Szerző: Almási Levente - partner, M&A, Cégértékelés, Vállalatfinanszírozás üzletágvezető, RSM Hungary

1. Az eladás utáni nettó vételár alábecslése

Cégeladás tervezésekor a tulajdonosok a tranzakció zárásakor megkapott azonnali vételárrészre helyezik a hangsúlyt, figyelmen kívül hagyva a tulajdonos valós életszínvonalának tényleges költségeit. A nyugdíjba készülő tulajdonosok részéről szigorú számítások szükségesek a jövőbeli költségeket illetően, az eddigi megszokott életszínvonal fenntartására vonatkozóan. Azoknak a tulajdonosoknak, akik hozzászoktak a havonta folyamatosan érkező bérekhez, és/vagy jelentős összegű osztalékokhoz, egyéb részesedésekből befolyó cash flow-hoz vagy más, különböző jogcímen kivett vagyonelemekhez, őszinte számítással és szigorú elszámolással kell kikalkulálniuk a befolyó vételárból a megélhetésükhöz szükséges évi cash flowt. Ezen számításoknak a tranzakció zárását megelőzően rendelkezésre kell állniuk ahhoz, hogy az eladó hitelesen végig tudja gondolni, mit is jelent cash flowjára nézve egy halasztott vételárfizetéssel, letéti számlára visszatartott vételárrésszel és feltételhez kötött fennmaradó vételárral bonyolított tranzakció.

2. Az eladó csak készpénzes ügyletre vár

Számos cégtulajdonos elképzelése ellenére a cégértékesítési tranzakciók zárásakor nem mindig azonnali, 100 százalékos készpénzben kifizetett vételár struktúráról állapodnak meg a felek. Ez egyben azt is jelenti, hogy a teljes cash flow (készpénzben kifizetett teljes vételár), amit a társaság tulajdonosa realizálhat a komplett eladás után, több évre elhúzódhat. Ráadásul nagyon sok esetben feltétel(ek)hez is kötik a befektetők a halasztott vételárrész kifizetését. Legrosszabb esetben az eladó csak az azonnali vételárrészt kapja meg a cége értékesítésekor, viszont a fennmaradó részekhez – amelyek tipikusan feltételhez vannak kötve –, nem jut hozzá, ha a vevők által kikötött feltételek nem teljesülnek.

3. Az eladó egyetlen befektetőre fókuszál

A tulajdonosok időről-időre felvásárlási ajánlatokat kap(hat)nak versenytársaktól, stratégiai felvásárlóktól vagy magántőke társaságoktól. Ezek megoszlása véletlenszerű, és amennyiben csupán egy ajánlat/megkeresés fut be az eladóhoz, cégtulajdonoshoz, akkor lényegében egyetlen vételi ajánlatot tud csak minősíteni. „Díjmegtakarítás” okán ilyenkor nagy lehet a kísértés a „csináld magad” megközelítésre, hiszen ki ismerné jobban az adott céget, mint maga a tulajdonos? Ez a hozzáállás azonban nem segíti elő a vételár maximalizálását, hiszen ilyen esetekben – versenytárs hiányában – csupán egyetlen befektető ad ajánlatot a saját feltételrendszere mentén, és nincs rákényszerítve egy versengő ajánlat megtételére.

Ugyanakkor látni kell, hogy a társaságok értékesítése több irányba is megtörténhet, mint például:

• menedzsmentnek történő értékesítés;
• pénzügyi vevőnek történő értékesítés;
• stratégiai vevőnek történő értékesítés;
• nyilvános ajánlattétel / tőzsdei bevezetés útján történő értékesítés útján.

4. Hiányos felkészülés a tervezett cégértékesítésre

Végezetül, a tulajdonosoknak célszerű már a piacra lépés előtt tisztában lenniük társaságuk értékével, jövőbeli lehetőségeivel és kevésbé vonzó paramétereivel is. Ennek felméréséhez a tulajdonosnak úgy kell gondolkodnia, mintha saját társaságának lenne a potenciális vevője. Számba kell vennie milyen gyengeségei és milyen erősségei vannak a cégnek, milyen a stratégiai jövőképe, milyen a cash flow termelő képessége, milyen beruházások maradtak el és mely beruházásokra lesz szükség a jövőben, milyen kvalitású és mennyire tulajdonos-független menedzsmenttel rendelkezik stb.

Egy eladás előtti „elő-átvilágítás” segít(het) reálisabb képet kapni a társaság valódi értékéről, és még a tranzakció indulása előtt felszínre hozza azokat a „csontvázakat”, melyekbe a befektetők belefutnának és biztosan beáraznák. Egy előzetes felkészítésnek köszönhetően az eladóknak van idejük „kitisztítani” a társaságot, ezáltal felkészültebben, jobb árazási elképzelésekkel tudnak majd belevágni a cégértékesítési folyamatba. Az átvilágítás során felmerülhetnek olyan üzleti, vagy jogi problémák is, amelyeknek a megoldása szintén növelheti a tranzakció sikerét.

Összefoglalva a fentieket, egy cégértékesítés sikerét nagyban elősegíthetik az alábbi lépések:

1. A magasabb eladási ár elérése érdekében több vételi ajánlatot szükséges bekérni;
2. Az elő-átvilágítást hasznos elkészíteni, vagy elkészíttetni, és időben felkészülni az esetleges problémák megoldására.
3. Javítsunk a remélt vételár nagyságán úgy, hogy azon paraméterek meglétére, javítására fókuszálunk, amelyek befektetői szemmel fontosak lehetnek, mint például:

• független menedzsment kialakítása;
• a cash flow termelő-képesség javítása – nyereségjavítás révén;
• hatékonyság növelése;
• „termelő” beruházások preferálása és megvalósítása
• automatizált, jól szabályozott belső folyamatok és megfelelő riportolási rendszer;
• olyan vállalatirányítási rendszer kialakítása, amely a szabályozott belső ügymenetekre is kiterjed (számvitel, könyvelés, készlet, logisztikai tevékenység stb).